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コーポレート・ガバナンス

2020年6月25日更新

基本的な考え方

当社は、「世界の人びとの“いのち”と“くらし”に貢献します」というグループ理念のもと、「健康で快適な生活」と「環境との共生」の実現を通して、世界の人びとに新たな価値を提供し、社会的課題の解決を図っていくことをグループビジョン(目指す姿)としています。その上で、イノベーションを起こし、多様な事業の融合によりシナジーを生み出すことで、社会に貢献し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しています。そのために、事業環境の変化に応じ、透明・公正かつ迅速・果断に意思決定を行うための仕組みとして、当社にとって最適なコーポレート・ガバナンスの在り方を継続的に追求していきます。

基本方針

1.株主の権利・平等性の確保

当社は、株主の権利を実質的に確保するために適切な対応を行うとともに、外国人株主や少数株主に配慮し、権利行使に必要な情報を適時・適確に提供することをはじめ株主の権利行使に係る適切な環境を整備していきます。

2.株主以外のステークホルダーとの適切な協働

当社は、「健康で快適な生活」と「環境との共生」の実現を通して、世界の人びとに新たな価値を提供し、社会的課題解決を図っていくことをグループビジョン(目指す姿)としており、各ステークホルダーとの適切な協働に努めます。

3.適切な情報開示と透明性の確保

当社は、さまざまなステークホルダーに向けて、財政状態や業績等の財務情報とともに、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示はもとより、法令に基づく開示以外の情報提供にも積極的に取り組んでいきます。

4.取締役会の責務

当社取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るため、経営戦略の大きな方向性を示し、経営陣によるリスクテイクを支える環境整備を行い、さらに、独立した客観的な立場から当社の経営の監督を実効的に行っていきます。

5.株主との対話

当社は、株主・投資家のみなさまとの建設的な対話を図るための体制を整備し、積極的に対話を推進していきます。

コーポレート・ガバナンス体制

当社のガバナンス体制とポイント

  • 株主総会 選任→〈監査〉監査役会(5名中、独立社外3名) 連携 会計監査人 監査→〈業務執行〉 〈経営会議〉 社長 監査部 報告→取締役会(9名中、独立社外3名)、株主総会 選任→〈監督〉取締役会(9名中、独立社外3名) 指名諮問委員会 報酬諮問委員会 監督→、〈監査〉 監査→〈監督〉、監査役会(5名中、独立社外3名)←連携→監査部←連携→会計監査人、ポイント ・取締役会の1/3が独立取締役 ・女性取締役が1名在籍 ・多様なバックグラウンドを持つ取締役メンバー ・監査役の3/5が独立監査役 ・監査役を補佐する監査役室を設置 ・監査部は社長と取締役の双方に報告を実施

取締役会・任意の委員会・監査役会の活動状況(2019年度)

種類 年間開催回数 平均出席率 主要テーマ
取締役会 16回 98.2%
(取締役および監査役)
  • 事業投資
  • 中期経営計画
  • リスク管理およびコンプライアンス
指名諮問委員会 3回 100%
(全委員)
  • 最適な取締役会の構成・規模
  • 取締役・監査役候補の指名方針
  • 社外委員に関する独立性判断基準
報酬諮問委員会 4回 100%
(全委員)
  • 取締役の報酬方針・報酬制度
  • 取締役個々人の業績評価に基づく報酬等の検討
監査役会 16回 97.5%
(監査役)
  • 取締役の職務執行状況の監査
  • 業務および財産の状況の監査
  • 会計監査人の評価
  • 2019年6月以降の指名諮問委員会と報酬諮問委員会のメンバーは、社外取締役3名と代表取締役 小堀秀毅および髙山茂樹で構成されており、指名諮問委員会の委員長は小堀秀毅、報酬諮問委員会の委員長は社外取締役 岡本毅氏が担っています。

取締役候補指名の方針と手続き

取締役候補者の選出にあたっては、取締役にふさわしい識見、能力等に優れた者を候補者としています。社内取締役については、担当領域における専門的知識、経験、能力等を備えていると考えられる者を候補者として選定しています。一方、社外取締役については、高い識見をふまえた客観的な経営の監督を期待し、それにふさわしい経営者、学識経験者、官公庁出身者等で、豊富な経験の持ち主を幅広く候補者としています。
取締役候補の指名に関する客観性と透明性をより一層高めるため、社外取締役を主たる委員とする指名諮問委員会を設置し、取締役会の構成・規模、役員の指名方針等についての検討に参画いただき、助言を得ることとしています。

取締役会メンバーの構成(2020年6月~) 男性8名 女性1名

  • 小堀秀毅 社長執行役員 グループ経営統括 / 髙山茂樹 副社長執行役員 技術機能部門統括 / 柴田豊 副社長執行役員 経営管理機能部門統括 / 吉田浩 副社長執行役員 マテリアル領域担当 / 川畑文俊 専務執行役員 住宅領域担当 / 坂本修一 専務執行役員 ヘルスケア領域担当 / 白石真澄 社外取締役 経済・社会 / 立岡恒良 社外取締役 産業・経済政策 / 岡本毅 社外取締役 企業経営

グループ経営統括、 技術機能部門統括、経営管理機能部門統括、マテリアル領域担当、ヘルスケア領域担当、住宅領域担当の社内取締役6名と、多様なバックグラウンドを持つ社外取締役3名で監督を実施しています。

取締役会の実効性評価

当社取締役会では、その実効性を毎年度終了後、定期的に評価しており、これを開示しています。

2019年度の取り組み

2019年度の取締役会では、前年度の評価結果をふまえて、主に以下の取り組みを実行しました。

  • ア)社外役員に対する情報提供の充実
    社外役員に対する情報提供機会の拡充として、当社製造・研究拠点視察の実施を継続しています。また、多岐にわたる当社の各事業部門の責任者から社外役員に対して事業概要を紹介する機会を定期的に設けるとともに、当社の理解の一助となる社内外のイベントも案内しています。今後も、社外役員への情報提供のさらなる拡充を推進していきます。
  • イ)投資家視点の充実・サステナビリティ推進にかかる情報提供や議論
    IR・SR活動を通じた投資家とのコミュニケーションの内容や投資環境の動向について取締役会で担当役員又は担当部場から定期的に報告しています。また、中期経営計画に基づくサステナビリティ推進の取組みについても適宜取締役会において報告しています。今後も投資家を含む幅広いステークホルダーの視点をタイムリーに取り込んで、取締役会での議論に活かしていきます。

今後に向けての取り組み

今後も2019年度の取締役会の実効性評価の議論を踏まえ、上記の取り組みを継続・拡充していく考えです。また、取締役会での議論の充実を図るべく、取締役会資料の改善、審議テーマの見直しなどに取り組んでいくとともに、取締役会の審議の在り方、取締役会メンバーのダイバーシティ、取締役会の実効性評価の在り方について今後の課題として継続的に検討を進めていく考えです。

役員報酬

基礎報酬(固定) 業績連動報酬(短期) 株式報酬(長期)
50% 37% 12%
  • 業務執行取締役の報酬構成比を記載(2019年度実績)
  • 業績連動報酬=成果へのコミットメント
  • 株式報酬=株主との目線一致
  • 社外取締役の報酬は基礎報酬のみで構成

取締役の報酬は、固定の基礎報酬と変動の業績連動報酬および株式報酬とで構成されており、その報酬は、株主総会で承認された限度額および付与株式数の上限の範囲内で、あらかじめ取締役会で承認された報酬体系に従い決定します。

  • 基礎報酬は各取締役の役職ごとに定められた固定額です。
  • 業績連動報酬は当社グループ連結業績および個別業績によって定められ、その業績の評価は、売上高、営業利益、ROA等の経営指標とともに、個別に設定する目標の達成度合い、達成内容を踏まえ、業績への寄与度、貢献度等も加味して総合的に行います。当該指標を選択した理由は、事業成果に基づく客観的かつ明確な評価に適しているとともに、資産効率の向上の意識付けとなるからであり、業績連動報酬額の決定方法は業績評価によって算出した指数を役職別の基準額に乗ずることで算出します。なお、2019年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、連結業績において、売上高2兆2,680億円、営業利益2,050億円で、実績は売上高2兆1,516億円、営業利益1,773億円、ROA3.9%です。
  • 株式報酬は各取締役の役職に応じて定められた交付数を当社グループの役員の退任時に交付することとし、現在の経営努力が将来の株価に反映され対価を受け取れる仕組みとしています。

なお、社外取締役の報酬は、その役割に鑑み固定額の基礎報酬のみで構成します。
報酬水準については、外部専門機関の調査データ等を勘案して決定します。
当社の取締役会は、取締役の報酬制度や報酬額の決定権限を有しています。取締役の報酬の客観性と透明性を確保するため、社外取締役を過半数の委員とする報酬諮問委員会を設置しています。
取締役の報酬のうち、基礎報酬の支給額および株式報酬の交付数については役職ごとにあらかじめ定められています。業績連動報酬は経営指標に基づく部分と個人別業績に係る部分によって構成され、後者は代表取締役社長による取締役ごとの業績評価を反映して算定されています。業績評価を含む個人別の報酬額は報酬諮問委員会による事前確認を受けているため、恣意的要素の入る余地はありません。
報酬諮問委員会は、当事業年度においては、社外取締役3名および代表取締役2名を構成員として、全員の出席のもと年間2回開催しています。
監査役の報酬については、取締役から独立した立場で取締役の職務執行を監査するという役割に鑑み、業績連動報酬制度は採用せず、固定報酬で構成され、個別の報酬額は監査役の協議により決定しています。
なお、当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2014年6月27日に取締役の金銭報酬限度額(年額6億5,000万円以内、うち社外取締役分は年額5,000万円以内)、2006年6月29日に監査役の金銭報酬限度額(年額1億5,000万円以内)、2017年6月28日に株式報酬限度額(3事業年度で上限3億円)となっています。

社外役員に関する独立性判断基準

当社は、社外取締役および社外監査役が独立性を有すると認定するにあたっては、以下のいずれにも該当することなく、公正かつ中立的な立場で職務を果たしうることを確認します。

  • 1.当社グループの業務執行者(業務執行取締役、執行役、執行役員、従業員等)または過去10年間にこれに該当した者
  • 2.当社グループを主要な取引先とする者(年間連結売上高の2%以上が当社グループ向けである者)またはその業務執行者
  • 3.当社グループの主要な取引先(当該取引先による当社グループへの支払いが当社の年間連結売上高の2%以上を占める場合、または、当社連結総資産の2%以上の金銭の借入先)またはその業務執行者
  • 4.当社からの役員報酬以外に、当社グループから個人として多額の金銭その他財産上の利益(年間1千万円以上)を得ている者
  • 5.当社グループから多額の寄付・助成(年間1千万円以上)を受けている者またはその業務執行者
  • 6.当社グループの主要株主(当社の総株主の議決権の10%以上を直接または間接的に保有している者)またはその業務執行者
  • 7.当社グループの役員・従業員を役員に選任している法人の業務執行者
  • 8.当社グループの会計監査人またはその所属者
  • 9.過去3年間に、上記2から8のいずれかに該当する者
  • 10.上記1から8のいずれかに該当する近親者(配偶者、2親等以内の親族および生計を共にする者)
    ただし、上記1から3、5から7の「業務執行者」は「重要な業務執行者(業務執行取締役、執行役、執行役員等)」に読み替えるものとする

監査役監査および会計監査、内部監査の状況

  • 業務執行に関わる内部監査については、社長直轄の組織として監査部(18名、2020年3月31日現在)を設置しており、当社内部監査基本規程に基づき年次監査計画を立案し当社社長の承認を得たうえで、当社グループの監査を実施しています。
  • 監査役監査については、各監査役は、監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、業務状況の調査などを通じ、取締役の職務遂行の監査を行っています。なお、監査役会の機能充実のため監査役室を設置しています。
  • 会計監査については、当社と会社法監査および金融商品取引法監査について監査契約を締結しているPwCあらた有限責任監査法人が、監査を実施しています。
  • 2019年度において監査業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりです。
    指定有限責任社員 業務執行社員 木村 浩一郎
    指定有限責任社員 業務執行社員 天野 祐一郎
    指定有限責任社員 業務執行社員 五代 英紀
  • 監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士16人、その他36人(2020年3月31日現在)であり、監査法人の監査計画に基づき決定されています。
  • 監査部、監査役会、会計監査人の相互連携については、監査部、監査役会および事業会社等の監査役が、定期的な連絡会等を通じて連携を強化し、当社グループとしての法令等の遵守およびリスク管理等に関する内部統制システムの有効性について確認しています。また、監査役会は、会計監査人との間で監査計画の確認を行うとともに、四半期連結会計期間末ならびに連結会計年度末に当社グループの監査結果の報告を受けています。