コーポレート・ガバナンス

基本方針

1．株主の権利・平等性の確保

当社は、株主の権利を実質的に確保するために適切な対応を行うとともに、外国人株主や少数株主に配慮し、権利行使に必要な情報を適時・的確に提供することをはじめ株主の権利行使に係る適切な環境を整備していきます。

2．株主以外のステークホルダーとの適切な協働

当社は、「健康で快適な生活」と「環境との共生」の実現を通して、世界の人びとに新たな価値を提供し、社会的課題解決を図っていくことをグループビジョン（目指す姿）としており、各ステークホルダーとの適切な協働に努めます。

3．適切な情報開示と透明性の確保

当社は、さまざまなステークホルダーに向けて、財政状態や業績等の財務情報とともに、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示はもとより、法令に基づく開示以外の情報提供にも積極的に取り組んでいきます。

4．取締役会の責務

当社取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るため、経営戦略の大きな方向性を示し、経営陣によるリスクテイクを支える環境整備を行い、さらに、独立した客観的な立場から当社の経営の監督を実効的に行っていきます。

5．株主との対話

当社は、株主・投資家のみなさまとの建設的な対話を図るための体制を整備し、積極的に対話を推進していきます。

2021年度の取組み

2021年度の当社取締役会では、前年度の評価結果を踏まえて、主に以下の取組みを実行しました。

• （1）中長期的な経営課題に関する議題の充実および独立役員会合の開催を含む年間を通じた取締役会のあり方の検討
  サステナビリティ、事業ポートフォリオ管理、リスク管理の推進、そして2022年度から始まる新中期経営計画に向けた議題を積極的に取り上げて、これらを審議してきました。さらに、従来から実施している社外役員と監査役による定期的なミーティングの機会に加えて、2021年10月に社外取締役および社外監査役だけのディスカッションの機会を設け、独立した客観性ある立場で、取締役会の実効性評価の中間レビューとして、当社の取締役会のあり方、取締役会における説明および審議のあり方、取締役会の実効性評価のあり方について審議しました。そして、それを踏まえて取締役会での複数回の審議を経て、以下の（2）「審議事項」の導入と議題の絞り込み、（3）取締役会における審議充実のための改善等に結び付けることができました。
• （2）「審議事項」の導入と議題の絞り込み
  「決議事項」と「報告事項」に加えて、例えば、財務資本政策、最適ガバナンスの構築、中計等の経営計画、事業ポートフォリオ戦略、大規模M&Aや投資等の経営上の重要な事項についての審議をより一層深めることを目的として、「審議事項」を設けました。一方で、サステナビリティ、ダイバーシティに関する案件の取締役会付議範囲を拡充しながら、設備投資や人事等の一定の業務執行に係る決裁権限の委譲を進め、迅速な経営判断の確保と取締役会審議の実効化を図りました。
• （3）取締役会における審議充実のための改善
  社外役員への事前説明を前提とした取締役会当日における質疑応答の時間の拡充、大規模M&Aや投資案件における論点明確化・エグゼクティブサマリーの改善等を通じて、取締役会での審議の一層の充実を図りました。

今後に向けての課題認識

上記の取組みを踏まえて、今後に向けて以下の課題認識を改めて取締役会にて共有しています。

• （1）当事業年度の取組み成果のレビューと改善
  当事業年度の改善の取組みを踏まえ、中間レビューを実施し、適時かつ適切に改善に取り組みます。
• （2）取締役会の構成に関する審議の深化
  独立性、ダイバーシティの観点を含む取締役会の規模・構成のあり方について、継続的に精査していきます。

取締役報酬の決定方針

• 1.基本方針
  当社の取締役報酬はコーポレートガバナンスの重要な構成要素の１つであり、業務執行者と監督者それぞれにとって当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた適切なインセンティブの付与となるよう、これを設計する。
  当社経営に対する監督の立場にある社外取締役を含む非業務執行取締役*の報酬については、特に短期的な業績変動によって左右されるべきものではなく、独立性の高いポジションを確保するために、固定額の基礎報酬のみで構成し、水準は外部専門機関の調査データ等を勘案して決定する。
  一方、業務執行取締役の報酬については、経営陣幹部として業績や経営戦略に紐づいたインセンティブの付与が必要であるため、生活基盤となる固定額の基礎報酬に加えて、業績連動報酬及び非金銭報酬としての株式報酬を組み合わせた報酬体系とし、経営戦略や経営課題に応じて、外部専門機関の調査データ等から得た水準を考慮しながら、報酬額の支給水準や報酬の種類別の支給割合を調整することにより、その役割に応じた適切な水準とする。
  なお、取締役報酬のあり方・制度設計が最適なものであるようにするため、取締役会及び報酬諮問委員会にて定期的に審議し、継続的にその妥当性を確認のうえ、改善を行うものとする。
• 2.報酬付与の時期又は条件の決定に関する方針
  それぞれの種類の報酬の目的に照らし、基礎報酬は生活基盤としての性格から月次、業績連動報酬は恒常的インセンティブとしての性格から月次で支給するものとし、株式報酬は取締役会で定めた株式交付規程に定める事業年度毎一定の日に対象取締役に後述のポイントを付与するとともに、中長期的な株主視点の共有としての性格から取締役かつ当社グループの役員の退任時に当社株式を対象取締役に交付する。
• 3.基礎報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
  当社の取締役の基礎報酬は、職位、職責に応じて、他社水準、当社の業績をも考慮しながら、総合的に勘案して決定する。
• 4.業績連動報酬並びに非金銭報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
  業務執行取締役の報酬の一部を構成する業績連動報酬については、経営陣幹部として業績や経営戦略に紐づいたインセンティブの付与の観点から、投下資本効率を含む財務目標の達成度とサステナビリティの推進を含む個人ごとの目標達成度を含む非財務目標の達成度の両面を組み合わせる。
  業績連動報酬は、グループ連結の売上高、営業利益、ROIC等の財務指標の達成度とともに、サステナビリティの推進を含む個別に設定する目標の達成度を踏まえた総合的な判断を踏まえて算出する。基準とする財務指標は、事業成果に基づく客観的かつ明確な評価に適しているとともに、投下資本効率の向上の意識付けの観点から選択する。
  個人別の業績連動報酬額を算出するまでに要する計算式の概要等は以下のとおりとする。

  [個人別の業績連動報酬額を算出するまでに要する計算式]

  • 
  
  また、業務執行取締役の報酬の一部として、非金銭報酬である株式報酬を付与する。当社においては、株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株主視点を共有するべく、株式報酬制度を導入しているが、これは当社が設定した信託が当社株式を取得し、対象となる取締役に対して当社株式を交付する株式交付信託である。具体的には、取締役会で定めた株式交付規程に基づき、対象取締役に対して職位等に応じて中期経営計画で設定する目標の達成度に連動したポイントを付与し（1事業年度あたり150,000ポイントを上限とする。）、付与を受けたポイント数に応じて、取締役かつ当社グループの役員の退任時に、当社株式を対象取締役に交付するものである（交付される株式の数は、付与されたポイント数に1を乗じた数）。
• 5.業務執行取締役の基礎報酬、業績連動報酬の額又は非金銭報酬の額の個人別報酬額に対する割合の決定に関する方針
  各業務執行取締役の基礎報酬、業績連動報酬及び株式報酬の個人別報酬額の構成割合については、外部専門機関の調査データ等から得た水準を考慮しながら、経営戦略や経営課題に応じた適切な動機付けとなるよう設定する。
  各業務執行取締役の基礎報酬：業績連動報酬：株式報酬の構成割合をおよそ6：3：1とし、このうち業績連動報酬は、職位別に定めた基準額に対して、評価によって0～200％となるように設計する。ただし、取締役会及び報酬諮問委員会にてその妥当性を定期的に審議し、継続的にその妥当性を確認のうえ、改善を行うものとする。
• 6.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の委任に関する事項及び取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法
  各取締役の個人別の報酬額のうち、業績連動報酬については、取締役会決議に基づき報酬諮問委員会にその具体的内容の決定を委任するものとし、その権限の内容は、報酬諮問委員会が、各業務執行取締役の業績連動報酬について、取締役社長から提案された個人別の目標達成度の評価の合理性・適正性を確認し、これを取締役会で決定された計算式の枠組みに投入して個人別の業績連動報酬の金額を決定することとする。
  当該権限が適切に行使されることを確保するため、報酬諮問委員会は社外取締役を過半数の委員として構成することとし、取締役会に対して定期的に上記確認及び決定のプロセスを報告する。
  各取締役の個人別報酬額のうち、基礎報酬及び株式報酬の決定にあたっては、取締役会は報酬諮問委員会に審議を求め、報酬諮問委員会の審議結果を十分に斟酌したうえで、取締役会にて決定することとする。
  なお、職位毎の固定額の基礎報酬は、取締役会でその金額を決定のうえ支給するものとし、株式報酬については、取締役会で決定された株式交付規程に基づいて各取締役にポイントを付与し、所定の条件成就時に当該取締役に当社株式を交付する方法で支給するものとする。
• 7.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項
  上記の業務執行取締役の報酬の一部としての非金銭報酬である株式報酬について、その支給対象となる取締役であっても、自己都合により退任する場合（やむを得ない事情により退任すると判断される場合を除く。）及び株式交付規程において定義する当社グループ会社に損害を与えたことに起因して取締役を解任され又は辞任する場合等には、取締役会決議をもって、それまでに付与されたポイントの全部又は一部は失効し、失効したポイント見合いの当社株式については交付を受けないものとし、また、以降のポイント付与も行わないものとする。

• *非業務執行取締役には取締役会長を含む。