コーポレート・ガバナンス

基本方針

1．株主の権利・平等性の確保

当社は、株主の権利を実質的に確保するために適切な対応を行うとともに、外国人株主や少数株主に配慮し、権利行使に必要な情報を適時・的確に提供することをはじめ株主の権利行使に係る適切な環境を整備していきます。

2．株主以外のステークホルダーとの適切な協働

当社は、「健康で快適な生活」と「環境との共生」の実現を通して、世界の人びとに新たな価値を提供し、社会的課題解決を図っていくことをグループビジョン（目指す姿）としており、各ステークホルダーとの適切な協働に努めます。

3．適切な情報開示と透明性の確保

当社は、さまざまなステークホルダーに向けて、財政状態や業績等の財務情報とともに、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示はもとより、法令に基づく開示以外の情報提供にも積極的に取り組んでいきます。

4．取締役会の責務

当社取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るため、経営戦略の大きな方向性を示し、経営陣によるリスクテイクを支える環境整備を行い、さらに、独立した客観的な立場から当社の経営の監督を実効的に行っていきます。

5．株主との対話

当社は、株主・投資家のみなさまとの建設的な対話を図るための体制を整備し、積極的に対話を推進していきます。

これまでの取組み（Plan, Do）

当社取締役会では、直近の３年度において主に以下に取り組みました。

取締役会の構成・役員報酬の見直し

• 取締役会の構成の見直しによる、モニタリング機能の一層の充実
• 持続的成長と中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブ付与のため取締役の報酬設計の見直し
• 報酬諮問委員会に個人別業績連動報酬額の決定権限を委任し報酬決定プロセスの透明性を向上

取締役会の運営の充実

• 取締役会のアジェンダセッティングの改善、「審議事項」の創設により経営上の重要事項の審議を深化
• 事前説明の拡充による取締役会の議論の質的向上

その他の連携や情報共有の取組み

• 社外取締役と社外監査役のみの「独立役員会合」の開催
• 社外役員への拠点視察や研究発表会等への参加機会の拡充

1. 今回評価のプロセス（Check）

• （1）2023年11月から2024年1月
  取締役・監査役の全員にアンケートを実施し、当該アンケートの回答結果に基づき、第三者機関による取締役・監査役全員へのインタビューを行いました。
  アンケート・インタビューの項目は、取締役会のみならず指名諮問委員会・報酬諮問委員会をも対象とし、取締役会構成、取締役会・指名諮問委員会・報酬諮問委員会の運営・議論の状況、社外役員への支援体制・情報提供等に及ぶ内容としています。
• （2）2024年2月
  当社取締役会は、上記アンケート・インタビューに基づく第三者機関の報告を受け、当該報告内容について議論しました。
• （3）2024年3月及び4月
  当社取締役会は、抽出された課題への対応を審議しました。

2. 評価結果の概要（Check）

• （1）当社取締役会は、第三者機関からの報告を踏まえた審議の結果、取締役会の実効性が特に以下の点において十分に確保されていることを確認しました。
  • 適切な取締役会構成のもと、各取締役・各監査役が適切に役割・機能を発揮し、オープンで活発な議論が展開されている。
  • 経営会議における論点整理と議論のポイントが取締役会に共有され、社外役員からも高く評価されている。
  • 取締役会議長は、適切に役割を果たしていると高く評価されている。また、社外取締役及び監査役は、各自の経験・知見に基づき本質的な議論に貢献している。
• （2）一方で、当社取締役会は、以下の点についてなお課題があることを共有しました。
  • 事業構造改革と事業ポートフォリオの変革に取り組む中、中長期視点の経営課題等について、さらに取締役会等での議論を充実させるための改善の余地がある。
  • 取締役会の前段階における執行側の議論のさらなる高度化と取締役会への一層の情報共有の重要性が認識されている。
  • 取締役会の構成については、将来的な社外取締役の割合、役員に期待する役割、取締役会の規模等を考慮して継続的に検討する必要性がある。

3. 今後の取組み（Action）

当社取締役会は、第三者機関による客観的な分析に基づき、これまでの取組みの妥当性、有効性を確認するとともに、さらなる取締役会の実効性の向上のために対応すべき課題を特定し、以下のとおり改善に向け取組みを実行していくこととしました。

• （1）取締役会での中長期視点での議論の継続・充実
  当社は「持続可能な社会への貢献」と「持続的な企業価値向上」という２つのサステナビリティの好循環を目指す姿とし、事業ポートフォリオマネジメントと経営基盤の強化を推進しています。取締役会では、これを適切に監督するべく、事業ポートフォリオの変革、経営資源配分等の中長期的な視点で議論すべき経営上の重要テーマの議論をより一層充実させてまいります。また、取締役会以外の場での意見交換の機会を増やすことで議論の更なる深化を目指します。
• （2）取締役会の議論充実、活性化のための運営改善
  取締役会での議論充実のため、取締役会の事前審議を担う経営会議における議論の高度化を検討するとともに、取締役会における議事運営の一層の合理化、効率化を進めます。また、社外役員への情報提供や社外役員間のコミュニケーションの充実等についても引き続き取り組みます。
• （3）取締役会の構成の継続的検討
  取締役会構成の議論を深め、経営理念、経営戦略、経営環境等に照らして最適な取締役会のあり方について継続的に追求していきます。

取締役報酬の決定方針

• 1.基本方針
  当社の取締役報酬はコーポレートガバナンスの重要な構成要素の１つであり、業務執行者と監督者それぞれにとって当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた適切なインセンティブの付与となるよう、これを設計する。
  当社経営に対する監督の立場にある社外取締役を含む非業務執行取締役*の報酬については、特に短期的な業績変動によって左右されるべきものではなく、独立性の高いポジションを確保するために、固定額の基礎報酬のみで構成し、水準は外部専門機関の調査データ等を勘案して決定する。
  一方、業務執行取締役の報酬については、経営陣幹部として業績や経営戦略に紐づいたインセンティブの付与が必要であるため、生活基盤となる固定額の基礎報酬に加えて、業績連動報酬及び非金銭報酬としての株式報酬を組み合わせた報酬体系とし、経営戦略や経営課題に応じて、外部専門機関の調査データ等から得た水準を考慮しながら、報酬額の支給水準や報酬の種類別の支給割合を調整することにより、その役割に応じた適切な水準とする。
  なお、取締役報酬のあり方・制度設計が最適なものであるようにするため、取締役会及び報酬諮問委員会にて定期的に審議し、継続的にその妥当性を確認のうえ、改善を行うものとする。
• 2.報酬付与の時期又は条件の決定に関する方針
  それぞれの種類の報酬の目的に照らし、基礎報酬は生活基盤としての性格から月次、業績連動報酬は恒常的インセンティブとしての性格から月次で支給するものとし、株式報酬は取締役会で定めた株式交付規程に定める事業年度毎一定の日に対象取締役に後述のポイントを付与するとともに、中長期的な株主視点の共有としての性格から取締役かつ当社グループの役員の退任時に当社株式を対象取締役に交付する。
• 3.基礎報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
  当社の取締役の基礎報酬は、職位、職責に応じて、他社水準、当社の業績をも考慮しながら、総合的に勘案して決定する。
• 4.業績連動報酬並びに非金銭報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
  業務執行取締役の報酬の一部を構成する業績連動報酬については、経営陣幹部として業績や経営戦略に紐づいたインセンティブの付与の観点から、投下資本効率を含む財務目標の達成度とサステナビリティの推進を含む個人ごとの目標達成度を含む非財務目標の達成度の両面を組み合わせる。
  業績連動報酬は、グループ連結の売上高、営業利益、ROIC等の財務指標の達成度とともに、サステナビリティの推進を含む個別に設定する目標の達成度を踏まえた総合的な判断を踏まえて算出する。基準とする財務指標は、事業成果に基づく客観的かつ明確な評価に適しているとともに、投下資本効率の向上の意識付けの観点から選択する。
  個人別の業績連動報酬額を算出するまでに要する計算式の概要等は以下のとおりとする。

  [個人別の業績連動報酬額を算出するまでに要する計算式]

  • 
  
  また、業務執行取締役の報酬の一部として、非金銭報酬である株式報酬を付与する。当社においては、株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株主視点を共有するべく、株式報酬制度を導入しているが、これは当社が設定した信託が当社株式を取得し、対象となる取締役に対して当社株式を交付する株式交付信託である。具体的には、取締役会で定めた株式交付規程に基づき、対象取締役に対して職位等に応じて中期経営計画で設定する目標の達成度に連動したポイントを付与し（1事業年度あたり150,000ポイントを上限とする。）、付与を受けたポイント数に応じて、取締役かつ当社グループの役員の退任時に、当社株式を対象取締役に交付するものである（交付される株式の数は、付与されたポイント数に1を乗じた数）。
• 5.業務執行取締役の基礎報酬、業績連動報酬の額又は非金銭報酬の額の個人別報酬額に対する割合の決定に関する方針
  各業務執行取締役の基礎報酬、業績連動報酬及び株式報酬の個人別報酬額の構成割合については、外部専門機関の調査データ等から得た水準を考慮しながら、経営戦略や経営課題に応じた適切な動機付けとなるよう設定する。
  各業務執行取締役の基礎報酬：業績連動報酬：株式報酬の構成割合をおよそ6：3：1とし、このうち業績連動報酬は、職位別に定めた基準額に対して、評価によって0～200％となるように設計する。ただし、取締役会及び報酬諮問委員会にてその妥当性を定期的に審議し、継続的にその妥当性を確認のうえ、改善を行うものとする。
• 6.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の委任に関する事項及び取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法
  各取締役の個人別の報酬額のうち、業績連動報酬については、取締役会決議に基づき報酬諮問委員会にその具体的内容の決定を委任するものとし、その権限の内容は、報酬諮問委員会が、各業務執行取締役の業績連動報酬について、取締役社長から提案された個人別の目標達成度の評価の合理性・適正性を確認し、これを取締役会で決定された計算式の枠組みに投入して個人別の業績連動報酬の金額を決定することとする。
  当該権限が適切に行使されることを確保するため、報酬諮問委員会は社外取締役を過半数の委員として構成することとし、取締役会に対して定期的に上記確認及び決定のプロセスを報告する。
  各取締役の個人別報酬額のうち、基礎報酬及び株式報酬の決定にあたっては、取締役会は報酬諮問委員会に審議を求め、報酬諮問委員会の審議結果を十分に斟酌したうえで、取締役会にて決定することとする。
  なお、職位毎の固定額の基礎報酬は、取締役会でその金額を決定のうえ支給するものとし、株式報酬については、取締役会で決定された株式交付規程に基づいて各取締役にポイントを付与し、所定の条件成就時に当該取締役に当社株式を交付する方法で支給するものとする。
• 7.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項
  上記の業務執行取締役の報酬の一部としての非金銭報酬である株式報酬について、その支給対象となる取締役であっても、自己都合により退任する場合（やむを得ない事情により退任すると判断される場合を除く。）及び株式交付規程において定義する当社グループ会社に損害を与えたことに起因して取締役を解任され又は辞任する場合等には、取締役会決議をもって、それまでに付与されたポイントの全部又は一部は失効し、失効したポイント見合いの当社株式については交付を受けないものとし、また、以降のポイント付与も行わないものとする。

• *非業務執行取締役には取締役会長を含む。